Pouvoirs
Mon associé a vendu un immeuble de l’entreprise
Nous sommes des associés dans une société anonyme. En notre qualité d’administrateurs, nous avons tout fait pour faire réussir notre projet. Trente ans après, nous avons décidé à l’unanimité de dissoudre la société et avons désigné un liquidateur. La liquidation n’a pas encore abouti et un des associés qui avait le pouvoir de diriger la société a vendu un immeuble qui appartient à la société. Dans un premier temps, une promesse de vente avait été établi. L’acte de vente définitif est en cours. Ma question est de savoir si l’acquéreur qui a signé le contrat avec le vendeur (non habilité) a le droit de demander l’expulsion des locataires dans l’immeuble en question ?
Bien sûr que non, puisque tout simplement l’acheteur n’a pas le pouvoir de représenter la société en liquidation et ne peut ni céder ni traiter au nom de la société qui a désormais un représentant légal et unique qu’est le liquidateur. Selon l’article 362 de la loi 17/95 relative aux sociétés anonymes, la société est en liquidation dès l’instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. Sa dénomination sociale doit être suivie de la mention société anonyme en liquidation pour que les tiers soient informés.
Néanmoins, la dissolution d’une société anonyme ne produit ses effets à l’égard des tiers qu’à compter de la date à laquelle elle est inscrite au registre du commerce.
Ceci étant, la mention de la dissolution et de la liquidation de la société doit être faite au registre de commerce pour qu’elle soit opposable aux tiers, y compris les locataires dont vous parlez. Cependant, l’étape importante qu’il faut franchir pour qu’un nouveau propriétaire puisse prétendre à l’exercice des droits que lui confère la propriété, c’est d’abord de devenir propriétaire. Pour ce faire, il faut l’inscription du nom du nouveau propriétaire dans le registre foncier détenu par le conservateur de l’agence de la conservation foncière. Or, cette propriété ne peut être transférée que par celui qui est habilité par la loi à procéder à la cession. Dans votre cas, seul le liquidateur a le droit de céder les biens de la société pour réaliser l’actif et liquider le passif de la société, et lui seul demeure responsable de la liquidation et de l’administration de la société pendant la liquidation. En effet, conformément à l’article 1070 du Dahir formant code des obligations et des contrats, le liquidateur représente seul la société en liquidation.
Il est habilité à accomplir tous les actes nécessaires afin de réaliser l’actif et acquitter le passif, notamment le pouvoir d’opérer le recouvrement des créances, de terminer les affaires pendantes, de prendre toutes les mesures conservatoires requises par l’intérêt commun, de faire toute publicité nécessaire afin d’inviter les créanciers à présenter leurs créances, de payer les dettes sociales ou liquides ou exigibles, de vendre judiciairement les immeubles de la société qui ne peuvent se partager commodément, de vendre les marchandises en magasin et le matériel, le tout sauf les réserves exprimées dans l’acte qui le nomme ou les décisions qui seraient prises par les associés à l’unanimité au cours de la liquidation. Dans votre cas, la vente est tout simplement nulle et non avenue, et les locataires n’ont ni à verser le loyer au pseudo nouveau propriétaire ni à traiter avec lui, il est tout simplement inexistant à leur égard. D’ailleurs, ce pseudo propriétaire ne pourra pas revendiquer valablement son droit devant les tribunaux puisqu’il n’a pas qualité, et son action serait irrecevable.
